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コーポレートガバナンスの考え方と体制

基本的な考え方

アサヒグループホールディングス(株)は、グループ理念「Asahi Group Philosophy」に基づき、未来のステークホルダーからも信頼されるグループを目指すとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しています。その実現のため、アサヒグループのコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最優先課題の1つと位置付け、グローバル化に対応したグループ経営の強化、サステナビリティ経営の推進など社会との信頼関係の強化、ステークホルダーとのエンゲージメントの推進など企業の社会性・透明性の向上に積極的に取り組むとともに、コーポレートガバナンス・コードに賛同して当社のガバナンスに取り入れています。また、アサヒグループホールディングス(株)は、取締役会において超長期を見据えたメガトレンドの議論を進めることで中長期の事業環境の変化に対する先見性を高め、あるべき事業ポートフォリオの実現を推進するなど、積極果断な経営を推進しています。

アサヒグループホールディングス(株)は、コーポレート・ガバナンスの充実を推進するため、取締役会と監査役会の実効性の持続的な向上に取り組みます。取締役会と監査役会の定期的な実効性評価を行い、さらなる実効性向上のために対応すべき課題を認識し、改善していくことで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っています。

アサヒグループホールディングス(株)は、中長期的な企業価値の向上に資するため、毎年取締役会及び指名委員会、報酬委員会の実効性の分析・評価を行い、取締役会として今後取り組むべき課題を認識することとしています。2023年度についての評価の結果の概要は以下のとおりです。

アサヒグループホールディングス(株)監査役会は、中長期的な企業価値向上に貢献していくため、毎年監査役会の実効性の分析・評価を行い、監査役会として今後取り組むべき課題を認識することとしています。2023年度についての評価の結果の概要は以下の通りです。

関連サイト

コーポレート・ガバナンス強化に向けた取組み

2000年
  • 執行役員制度を導入
  • 「指名委員会」と「報酬委員会」を設置
  • 社外取締役を1名から3名に増員
2007年
  • 取締役の任期を1年以内に短縮
2011年
  • 純粋持株会社制へ移行
2013年
  • 買収防衛策を廃止
2015年
  • 「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を策定
  • 取締役会の実効性評価を開始
2016年
  • 社内取締役を対象に業績連動型株式報酬を導入
2018年
  • 経営の執行と監督の実効性向上を目的にCEO職を代表取締役会長から代表取締役社長に移管
  • 「指名委員会」「報酬委員会」の委員の過半数を社外役員とし、社外取締役を両委員会の委員長に選任
  • 取締役会実効性評価に第三者評価を導入
  • 監査役会の実効性評価を開始、第三者評価を導入
2019年
  • 取締役会長は代表取締役を兼務せず、取締役会議長に専任する体制に移行
  • CEO退任基準、代表取締役任命基準、役員在任上限基準を策定
  • 社外取締役比率を1/3以上に引き上げ
  • 社内取締役を対象にインセンティブとして報酬制度全体が果たす機能を強化
2020年
  • CXO制を導入し、グローバルガバナンスを強化
  • 取締役会スキルマトリックス、CEOスキルセットを策定
2021年
  • 指名委員会・報酬委員会の実効性評価結果の概要を開示
2022年
  • 取締役会スキルマトリックスの改善
  • 取締役報酬の社会的価値指標の強化
2023年
  • 社外取締役を半数、非執行取締役を過半数に
  • サステナビリティ委員会の設置

コーポレートガバナンスの体制

体制図

※2024年4月1日現在

取締役会・取締役

アサヒグループホールディングス(株)は、取締役会を、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するため、グループ理念「Asahi Group Philosophy」やアサヒグループ行動規範、経営戦略から導いた当社取締役に求める要件を明確化した「取締役会スキルマトリックス」に照らし、必要とする豊富な経験、高い見識、高度な専門性・能力を有する当社取締役に相応しい人物により構成しています。また、社外取締役は、取締役の過半数を当社で定める独立役員の要件を満たす人物としています。

アサヒグループホールディングス(株)の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、持続的成長と中長期的な企業価値の向上と、収益力・資本効率などの改善を図るため、「中長期経営方針」などの方針を定め、その実行を推進するとともに、内部統制システムやリスク管理体制を整備することで、経営陣によるリスクテイクを適切に支えていくことを始めとする役割・責務を適切に果たすことにより、アサヒグループホールディングス(株)の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組んでいます。

取締役会開催実績・出席率

2023年度の取締役会は、12回開催し、取締役・監査役の出席率は100%でした。
主な審議事項は、以下のとおりでした。
コーポレートガバナンス、取締役会・指名委員会・報酬委員会の年間計画、役員人事、役員報酬、取締役会実効性評価、中期計画(DX戦略・R&D戦略・人的資本を含む)、サステナビリティ、グループガバナンス、執行状況のモニタリング、リスクマネジメント、決算、株主還元及び政策保有株式など。
また、監査役監査の概況について、監査役会から情報提供を受けました。

監査役会・監査役

アサヒグループホールディングス(株)の経営監視体制は、取締役による業務執行状況の監督のほか、取締役会から独立した監査役及び監査役会による監査を軸に構築されています。

アサヒグループホールディングス(株)は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献するために求められる知識・経験・能力及び多様性を監査役会全体としてバランス良く確保するため、当社監査役に求める要件を明確化した「監査役会スキルマトリックス」に基づき、当社が必要とする豊富な経験、高い見識、高度な専門性・能力を有する当社監査役に相応しい人物により構成することとしています。また、監査役のうち3名は当社の定める独立役員の要件を満たす社外監査役とすることとしています。これによって、常勤監査役の有する情報と社外監査役の有する高い専門性を合わせることで、独立した客観的な立場で能動的・積極的に権限を行使し、適切に判断して行動することができる体制を確保しています。

監査役監査体制については、上記の社外監査役の選任のほか、取締役や使用人の指揮命令を受けない専任スタッフを配置し、重要な会議への円滑な参加や決裁書類の常時閲覧などをサポートすることで、監査役の監査業務が円滑に遂行できる体制としています。監査役監査については経営環境にあわせ毎年重点項目等の見直しを行い実施しています。

監査役会開催実績・出席率

2023年度の監査役会は12回開催し、監査役の出席率は100%でした。
監査役会の主な検討事項は以下のとおりでした。

  • 期初における当該年度の監査方針・監査計画の決議、並びに上期及び年間の監査活動のレビュー
  • 監査報告書の作成及び会計監査人の選解任・報酬同意等の法定事項の決議
  • 会計監査人による四半期レビュー報告、監査結果の検討、並びに監査上の主要な検討事項(KAM:Key Audit Matters)の内容及び会計監査人の対応状況について確認・審議
  • 監査役会の実効性評価で認識した課題等について検討

社外取締役および社外監査役の選任理由

クリスティーナ・アメージャン
2019年に当社社外取締役に就任以来、大学教授及びリスク・ガバナンスや人材・文化の専門家の視点と他社社外役員の経験に基づき、ESGやサステナビリティ、グローバルの観点から取締役会の実質的かつ適切な監督に貢献する発言、活動を行っております。
また、報酬委員会委員長として、取締役会の監督機能充実のため、公正で透明な委員会運営を主導し、中期賞与の社会的価値指標の設定、賞与支給案などを取締役会に答申しております。加えて、指名委員会委員としては、取締役会スキルマトリックス、CEOサクセッション・プランの監督等について、具体的な意見・提言を行ったほか、サステナビリティ委員会委員として、サステナビリティガバナンス体制の強化、サステナビリティと経営の統合の更なる推進などについて意見・提言を行っております。
同氏の経験と見識に裏付けられたサステナビリティ、グローバル、リスク・ガバナンス、人材・文化スキルの発揮が期待できます。
以上のことから、当社取締役会の意思決定・監督機能の実効性向上に向け、主に、グローバルな組織文化などの専門家の視点での監督機能を担う、当社取締役会の構成に欠かせない必要な人材と判断し、引き続き社外取締役として選任しました。
佐々江 賢一郎
2022年に当社社外取締役に就任以来、国際政治・経済に関する豊富な知識・経験と他社社外役員の経験に基づき、地政学リスクや国際情勢の観点から、グローバルでの事業執行について、取締役会の実質的かつ適切な監督に貢献する発言、活動を行っております。
また、指名委員会委員長として、取締役会の監督機能充実のため、公正で透明な委員会運営を主導し、取締役会スキルマトリックス、CEOサクセッション・プランの監督、役員人事案などを取締役会に答申しております。加えて、報酬委員会委員としては、中期賞与の社会的価値指標の設定、賞与支給案などの答申について、具体的な意見・提言を行っております。同氏の経験と見識に裏付けられた長期戦略、グローバル、シニアリーダーシップ、リスク・ガバナンススキルの発揮が期待できます。
以上のことから、当社取締役会の意思決定・監督機能の実効性向上に向け、多様な見識・専門性・能力をもった取締役会メンバーの一員として、当社取締役会の構成に欠かせない必要な人材と判断し、引き続き社外取締役として選任しました。
大橋 徹二
2022年に当社社外取締役に就任以来、グローバル企業の経営者の視点と他社社外役員の経験に基づき、グループガバナンス、グローバルでの事業執行について本質を捉えた質問と問題提起を行うなど、取締役会の実質的かつ適切な監督に貢献する発言、活動を行っております。
また、指名委員会委員として、取締役会スキルマトリックス、CEOサクセッション・プランの監督、役員人事案などについて具体的な意見・提言を行っております。加えて、報酬委員会委員として、中期賞与の社会的価値指標の設定、賞与支給案などの答申について、具体的な意見・提言を行っております。同氏の経験と見識に裏付けられた長期戦略、グローバル、非連続成長、シニアリーダーシップ、財務スキルの発揮が期待できます。
以上のことから、当社取締役会の意思決定・監督機能の実効性向上に向け、多様な見識・専門性・能力をもった取締役会メンバーの一員として、当社取締役会の構成に欠かせない必要な人材と判断し、引き続き社外取締役として選任しました。
松永 真理
2023年に当社社外取締役に就任以来、新たなサービスの開発・ビジネスモデルの構築に携わった経験と他社社外役員の経験に基づき、当社の持続的な成長に向けた、新たなビジネスモデルや新規事業の観点から取締役会の実質的かつ適切な監督に貢献する発言、活動を行っております。
また、サステナビリティ委員会委員として、サステナビリティガバナンス体制の強化、サステナビリティと経営の統合の更なる推進などについて意見・提言を行っております。
同氏の現代社会の文化や生活に関する豊富な経験と幅広い見識に裏付けられたサステナビリティ、人材・文化スキルの発揮が期待できます。
以上のことから、当社取締役会の意思決定・監督機能の実効性向上に向け、多様な見識・専門性・能力をもった取締役会メンバーの一員として、当社取締役会の構成に必要な人材と判断し、引き続き社外取締役として選任しました。
佐藤 千佳
佐藤千佳氏は、長年にわたるグローバル企業の人事部門や海外駐在を経験し、グローバルでの組織・リーダーシップ開発、採用、DE&I推進などの豊富な経験に基づくシニアリーダーシップ、非連続成長、人材・文化スキル等、当社取締役に必要な見識・専門性・能力を十分に有しております。
特に同氏には、社外取締役として、グローバル企業での人事領域の豊富な経験と幅広い見識から指摘や提言を積極的に行うとともに、当社グループの人的資本高度化に向けて取締役会での積極的な意見・提言を行うことが期待できます。
 以上のことから、当社取締役会の意思決定・監督機能の実効性向上に向け、多様な見識・専門性・能力をもった取締役会メンバーの一員として、当社取締役会の構成に必要な人材と判断し、新たに社外取締役として選任しました。
メラニー・ブロック
メラニー・ブロック氏は、日豪の財界を繋ぐ団体の要職を歴任しネットワークを形成するなどのグローバルでの豊富な経験と他社社外役員の経験に基づくグローバル、シニアリーダーシップ、リスク・ガバナンス、人材・文化スキル等、当社取締役に必要な見識・専門性・能力を十分に有しております。
特に同氏には、社外取締役として、グローバルでのコンサルティング活動で培ったマーケティング、ダイバーシティ推進活動等に携わった経験からシニアリーダーシップスキルを高いレベルで有し、グローバルな観点から経営上の課題への指摘や提言を積極的に行うとともに、ダイバーシティに関する豊富な知識と幅広い見識により取締役会での積極的な意見・提言を行うことが期待できます。
以上のことから、当社取締役会の意思決定・監督機能の実効性向上に向け、多様な見識・専門性・能力をもった取締役会メンバーの一員として、当社取締役会の構成に必要な人材と判断し、新たに社外取締役候補者といたしました。
川上 豊
グローバル企業の会計監査に精通した経験豊富な公認会計士としての長年の活動を通じて、当社監査役に必要な会計に関する専門的な知識、国内・海外での豊富な監査経験から来る経営を監査するための高い見識を有しています。また、社外監査役として、当社監査役会及び取締役会で積極的な意見・提言を行い、当社取締役の職務を適切に監査しております。
以上のことから、当社が持続的な成長と中長期の企業価値の向上を目指すにあたり、当社監査役会の構成と機能強化に必要な人材と判断し、社外監査役として選任しました。
大八木 成男
グローバル企業の社長・会長を務めるなど、グローバルに事業を展開する企業経営における幅広い経験と優れた見識を有しています。特に、日本を代表する数々の企業において社外取締役・社外監査役として経営全般に対し、潜在的なリスクを分析し、客観的かつ論理的な新たな視点による事業発展の可能性を検証するなど実践的な観点からの助言、業務執行に対する監督等、適切な役割を果たしています。
同氏には、社外監査役として、企業経営に関する知見や経験を基に、客観的な立場から取締役会及び監査役会で、積極的な意見・提言を行っていただくこと並びに国内グループ会社の監査の状況や海外グループ会社の監査委員会等の活動をレビューすることなどにより、内部統制システムを始めとする当社取締役の職務の執行を適切に監査する役割を果たすことが期待されます。
以上のことから、当社が持続的な成長と中長期の企業価値向上を目指すにあたり、当社監査役会の機能強化に必要な人材であると判断し、社外監査役として選任しました。
田中 早苗
弁護士としての長年の活動を通じ、当社監査役に必要な企業法務に関する専門的な知識、法令等の観点から経営を監査できる高い見識を有しております。
同氏には、社外監査役として、弁護士としての豊富な知識・経験を基に、客観的な立場から取締役会及び監査役会で、積極的な意見・提言を行うこと並びに国内グループ会社の監査状況や海外グループ会社の監査委員会の活動をレビューすることなどにより、内部統制システムをはじめとする当社取締役の職務の執行を適切に監査する役割を果たすことが期待されます。
以上のことから、当社が持続的な成長と中長期の企業価値向上を目指すにあたり、当社監査役会の機能強化に必要な人材であると判断し、社外監査役として選任しました。

指名委員会と報酬委員会

アサヒグループホールディングス(株)では、役員人事や役員報酬の決定における公正性・透明性を徹底するために、取締役会の諮問機関として社外取締役を含む取締役から構成される「指名委員会」と「報酬委員会」を設置しています。

指名委員会は、取締役及び監査役のサクセッション・プラン、候補者の選任などに関する取締役会の諮問に対して、答申を行います。2024年4月1日現在、同委員会は、社外取締役3名及び社内取締役2名で構成され、委員長は社外取締役が互選により務めています。

報酬委員会は、取締役の報酬制度・報酬額に関する取締役会の諮問に対して、答申を行います。2024年4月1日現在、同委員会は、社外取締役3名及び社内取締役2名で構成され、委員長は社外取締役が互選により務めています。

指名委員会開催実績・出席率

2023年度の指名委員会は、9回開催し、委員の出席率は100%でした。
主な審議事項は、以下のとおりでした。

  • 取締役・監査役候補者の選任に関し、審議・答申
  • 代表取締役・会長・社長・Group CEO ・Group CXOの選定に関し、審議・答申
  • 改選後の指名委員会委員選任について討議し決定、取締役会に答申
  • 2023年度の委員会活動計画を取締役会に答申
  • サクセッション・プランに関する討議
  • 人材育成・獲得及び評価制度に関する討議

報酬委員会開催実績・出席率

2023年度の報酬委員会は、10回開催し、委員の出席率は100%でした。
主な審議事項は、以下のとおりでした。

  • 年次賞与支給に係る個人評価について討議し決定
  • 役員賞与(年次、中期) 及び株式報酬ポイント付与について討議し決定、取締役会に答申
  • 改選後の報酬委員会委員選任について討議し決定、取締役会に答申
  • 中期賞与における社会的価値指標について討議
  • 業務執行取締役の評価制度について討議
  • 2024年度以降の役員報酬について討議

サステナビリティ委員会

サステナビリティと経営の統合のさらなる推進及びサステナビリティに関する重要なテーマについて専門的な見地から討議し提言を行うことによる、取締役会のモニタリング体制の強化を目的として、2023年12月にサステナビリティ委員会を設置しました。社外取締役2名及び代表取締役社長兼Group CEOを含む社内取締役2名で構成し、委員長は代表取締役社長兼Group CEOが務め、諮問・討議事項により、外部有識者を都度招聘することとしています。

委員会開催実績・出席率

2023年度はサステナビリティ委員会を1回開催し、委員の出席率は100%でした。
主な審議事項は、以下のとおりでした。

  • サステナビリティ委員会の運営方針について討議
  • 2024年度の討議テーマについて討議

Executive Committee

グループ全体戦略やグループ横断施策の方向性に関わるテーマを議論し、Group CEOへ各構成員の専門的な見地から答申を行います。

代表取締役社長兼Group CEO以下の業務執行取締役、Group CxO、Region CEO及びSenior Executive Officerで構成され、議長は代表取締役社長兼Group CEOが務めます。

Corporate Management Board

業務執行における重要事項に関する代表取締役社長兼Group CEOの諮問に対し、その適法性、客観性、合理性の評価について答申を行います。

代表取締役社長兼Group CEO以下の業務執行取締役、Group CxO、常勤監査役、Senior Executive Officer及び議長が任命するFunctionのHeadで構成され、議長は代表取締役社長兼Group CEOが務めます。

前身の経営戦略会議は、2023年度は49回開催され、主に経営戦略の策定やグループ会社の業務執行状況などの答申を行いました。

グローバルサステナビリティ委員会

アサヒグループ全体のサステナビリティの戦略立案・監督に関する代表取締役社長の諮問に対し、答申を行います。

代表取締役社長兼Group CEO以下のGroup CxO、Asahi Global Procurement CEOのほか、地域統括会社のCEO及びサステナビリティ担当役員で構成され、委員長は代表取締役社長兼Group CEOが務めています。

2023年度は1回開催され、当社のサステナビリティ戦略におけるマテリアリティ、『環境』、『責任ある飲酒』、『人権』などについて、議論および答申を行いました。

情報開示委員会

企業情報の開示を一元的に管理・統括し、代表取締役社長の諮問に対して公平・迅速かつ広範な情報開示の観点から、答申を行います。

代表取締役社長兼Group CEO以下の業務執行取締役、Group CxO及びCEO Office、Finance、Legal、Corporate Communications、IRの各Headで構成され、委員長は代表取締役社長兼Group CEOが務めています。

2023年度は11回開催され、情報の内容を分析し、東京証券取引所の適時開示規則等に照らして、開示の要否、開示の内容・方法などの答申を行いました。

リスクマネジメント委員会

アサヒグループ全体を対象とした、エンタープライズリスクマネジメント(ERM)の推進・監督に関する代表取締役社長兼Group CEOの諮問に対し、答申を行います。

代表取締役社長兼Group CEO以下の業務執行取締役、Group CxO及び委員長が指名するFunctionのHeadで構成され、委員長は代表取締役社長兼Group CEOが務めており、常勤監査役も出席しています。

2023年度は4回開催され、テールリスク(起こりやすさは低いものの発生すると甚大な損失をもたらしうるリスク)を含むグループ全体での重大リスクの特定及びその評価、対応計画及びその実施状況に対する評価、リスクアペタイト改定案、サイバーセキュリティ体制と対応状況、危機発生時にクライシスマネジメントへ寸断なく移行できる体制整備とリスクシナリオなどの答申を行いました。

コンプライアンス委員会

アサヒグループ全体の企業倫理・コンプライアンスの推進・監督に関する代表取締役社長の諮問に対し、答申を行います。

代表取締役社長兼Group CEO以下の業務執行取締役、Group CxO及び委員長が指名するFunctionのHeadで構成され、委員長は代表取締役社長兼Group CEOが務めており、常勤監査役も出席しています。

2023年度は4回開催され、コンプライアンス推進計画やグループのコンプライアンスの状況、内部通報制度の運用状況などの答申を行いました。

内部監査

内部監査については、内部統制の目標を効果的に達成するため、アサヒグループホールディングス(株)の内部監査を担当する部門とアサヒグループ内設置の内部監査を担当する組織が連携して、年間の監査計画に基づいて業務執行が適正かつ効率的に行われているかを監査しています。

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