基本的な考え方

アサヒグループホールディングス（株）は、グループ理念「Asahi Group Philosophy」に基づき、未来のステークホルダーからも信頼されるグループを目指すとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しています。その実現のため、アサヒグループのコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最優先課題の１つと位置付け、グローバル化に対応したグループ経営の強化、サステナビリティ経営の推進など社会との信頼関係の強化、ステークホルダーとのエンゲージメントの推進など企業の社会性・透明性の向上に積極的に取り組むとともに、コーポレートガバナンス・コードに賛同して当社のガバナンスに取り入れています。また、アサヒグループホールディングス（株）は、取締役会において超長期を見据えたメガトレンドの議論を進めることで中長期の事業環境の変化に対する先見性を高め、あるべき事業ポートフォリオの実現を推進するなど、積極果断な経営を推進しています。

アサヒグループホールディングス（株）は、コーポレート・ガバナンスの充実を推進するため、取締役会と監査役会の実効性の持続的な向上に取り組みます。取締役会と監査役会の定期的な実効性評価を行い、さらなる実効性向上のために対応すべき課題を認識し、改善していくことで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っています。

• コーポレートガバナンス・ガイドライン（2023年3月28日改定）

• コーポレートガバナンス・レポート（2022年11月1日）

アサヒグループホールディングス（株）のコーポレートガバナンスに対する考え方や、向上の取組みなどを取り纏めました。

アサヒグループホールディングス（株）は、中長期的な企業価値の向上に資するため、毎年取締役会及び指名委員会、報酬委員会の実効性の分析・評価を行い、取締役会として今後取り組むべき課題を認識することとしています。2022年度についての評価の結果の概要は以下のとおりです。

• 取締役会及び指名委員会、報酬委員会の実効性の評価の結果の概要（2023年3月28日）

アサヒグループホールディングス（株）監査役会は、中長期的な企業価値向上に貢献していくため、毎年監査役会の実効性の分析・評価を行い、監査役会として今後取り組むべき課題を認識することとしています。2022年度についての評価の結果の概要は以下の通りです。

• 監査役会の実効性の評価の結果の概要（2023年3月28日）

関連サイト

• 有価証券報告書
• 統合報告書

• コーポレート・ガバナンス報告書（2023年3月28日改定）

コーポレート・ガバナンス強化に向けた取組み

コーポレートガバナンスの体制

取締役会・取締役

アサヒグループホールディングス（株）は、取締役会を、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するため、グループ理念「Asahi Group Philosophy」やアサヒグループ行動規範、経営戦略から導いた役員に求める要件を明確化した「取締役会スキルマトリックス」に照らし、必要とする豊富な経験、高い見識、高度な専門性・能力を有する当社取締役に相応しい人物により構成しています。また、社外取締役は、企業経営者、有識者など、取締役の1/3以上を当社で定める独立役員の要件を満たす人物としています。

アサヒグループホールディングス（株）の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、持続的成長と中長期的な企業価値の向上と、収益力・資本効率などの改善を図るため、「中長期経営方針」などの方針を定め、その実行を推進するとともに、内部統制システムやリスク管理体制を整備することで、経営陣によるリスクテイクを適切に支えていくことを始めとする役割・責務を適切に果たすことにより、アサヒグループホールディングス（株）の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組んでいます。

取締役会開催実績・出席率

2022年・2023年に選任されたメンバーを記載しています。氏名の後ろに「※」があるのが、2023年度の新任者です。氏名の後ろに「◆」があるのが、2022年度をもって退任した者です。

監査役会・監査役

アサヒグループホールディングス（株）の経営監視体制は、取締役による業務執行状況の監督のほか、取締役会から独立した監査役及び監査役会による監査を軸に構築されています。

アサヒグループホールディングス（株）は、監査役会を、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献するために求められる、監査役会全体としての知識・経験・能力及び多様性をバランス良く確保し、かつ当社のグループ理念「Asahi Group Philosophy」やアサヒグループ行動規範、経営戦略から導いた役員の要件に照らして相応しい人物により構成することとしています。監査役には、適正な経験・能力及び高度な財務・会計もしくは法務に関する知識を有する者を選任することとしており、特に財務・会計に関する相当程度の知見を有している者を１名以上選任することとしております。また、監査役のうち３名は当社の定める独立役員の要件を満たす社外監査役とすることとしており、その分野における豊富な経験と幅広い見識を有する、企業会計に関する専門家、弁護士及び企業経営経験者を選任することとしています。

監査役監査体制については、上記の社外監査役の選任のほか、取締役や使用人の指揮命令を受けない、監査役会付の専任スタッフを3名配置し、重要な会議への円滑な参加や決裁書類の常時閲覧などをサポートすることで、監査役の監査業務が円滑に遂行できる体制としています。また、監査役監査基準については、監査役監査方針として経営環境の変化に合わせて毎年重点項目などの見直しを実施しています。

2022年度は監査役会を12回開催し、監査役の出席率は98.2％となっています。

監査役会開催実績・出席率

2022年・2023年に選任されたメンバーを記載しています。氏名の後ろに「※」があるのが、2023年度の新任者です。氏名の後ろに「◆」があるのが、2022年度をもって退任した者です。

社外取締役および社外監査役の選任理由

クリスティーナ・アメージャン

2019年に当社社外取締役に就任以来、大学教授及びリスク・ガバナンスや人材・文化の専門家の視点と他社社外役員の経験に基づき、ESGやサステナビリティ、グローバルの観点から取締役会の実質的かつ適切な監督に貢献する発言、活動を行っております。
また、報酬委員会委員長として、取締役会の監督機能充実のため、公正で透明な委員会運営を主導し、中期賞与の社会的価値指標の設定、賞与支給案などを取締役会に答申しております。加えて、指名委員会委員としては、取締役会スキルマトリックス、CEOサクセッション・プランの監督等について、具体的な意見・提言を行っております。同氏の経験と見識に裏付けられたサステナビリティ、グローバル、リスク・ガバナンス、人材・文化スキルの発揮が期待できます。
以上のことから、当社取締役会の意思決定・監督機能の実効性向上に向け、主に、グローバルな組織文化などの専門家の視点での監督機能を担う、当社取締役会の構成に欠かせない必要な人材と判断し、引き続き社外取締役として選任しました。

佐々江 賢一郎

2022年に当社社外取締役に就任以来、国際政治・経済に関する豊富な知識・経験と他社社外役員の経験に基づき、地政学リスクや国際情勢の観点から、グローバルでの事業執行について、取締役会の実質的かつ適切な監督に貢献する発言、活動を行っております。
また、指名委員会委員長として、取締役会の監督機能充実のため、公正で透明な委員会運営を主導し、取締役会スキルマトリックス、CEOサクセッション・プランの監督、役員人事案などを取締役会に答申しております。加えて、報酬委員会委員としては、中期賞与の社会的価値指標の設定、賞与支給案などの答申について、具体的な意見・提言を行っております。同氏の経験と見識に裏付けられた長期戦略、グローバル、シニアリーダーシップ、リスク・ガバナンススキルの発揮が期待できます。
以上のことから、当社取締役会の意思決定・監督機能の実効性向上に向け、多様な見識・専門性・能力をもった取締役会メンバーの一員として、当社取締役会の構成に欠かせない必要な人材と判断し、引き続き社外取締役として選任しました。

大橋 徹二

2022年に当社社外取締役に就任以来、グローバル企業の経営者の視点と他社社外役員の経験に基づき、グループガバナンス、グローバルでの事業執行について本質を捉えた質問と問題提起を行うなど、取締役会の実質的かつ適切な監督に貢献する発言、活動を行っております。
また、指名委員会委員として、取締役会スキルマトリックス、CEOサクセッション・プランの監督、役員人事案などについて具体的な意見・提言を行っております。加えて、報酬委員会委員として、中期賞与の社会的価値指標の設定、賞与支給案などの答申について、具体的な意見・提言を行っております。同氏の経験と見識に裏付けられた長期戦略、グローバル、非連続成長、シニアリーダーシップ、財務スキルの発揮が期待できます。
以上のことから、当社取締役会の意思決定・監督機能の実効性向上に向け、多様な見識・専門性・能力をもった取締役会メンバーの一員として、当社取締役会の構成に欠かせない必要な人材と判断し、引き続き社外取締役として選任しました。

松永 真理

株式会社日本リクルートセンター（現株式会社リクルートホールディングス）にて雑誌「就職ジャーナル」、「とらばーゆ」の編集長を経て、エヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社（現株式会社NTTドコモ）ゲートウェイビジネス部企画室長に就任し、iモード向けコンテンツ開発を行うなど、新規ビジネスモデルの構築、他社社外役員の経験に基づくシニアリーダーシップ、リスク・ガバナンス、人材・文化スキル等、当社取締役に必要な見識・専門性・能力を十分に有しております。
特に同氏には、社外取締役として、新サービスや開発に携わった経験から非連続成長スキルを高いレベルで有しているため、オープンイノベーションの促進などの観点から経営上の課題への指摘や提言を積極的に行うとともに、現代社会の文化や生活に関する豊富な知識と幅広い見識より取締役会での積極的な意見・提言を行うことが期待できます。
以上のことから、当社取締役会の意思決定・監督機能の実効性向上に向け、多様な見識・専門性・能力をもった取締役会メンバーの一員として、当社取締役会の構成に必要な人材と判断し、社外取締役として選任しました。

川上 豊

グローバル企業の会計監査に精通した経験豊富な公認会計士としての長年の活動を通じて、当社監査役に必要な会計に関する専門的な知識、国内・海外での豊富な監査経験から来る経営を監査するための高い見識を有しています。また、社外監査役として、当社監査役会及び取締役会で積極的な意見・提言を行い、当社取締役の職務を適切に監査しております。
以上のことから、当社が持続的な成長と中長期の企業価値の向上を目指すにあたり、当社監査役会の構成と機能強化に必要な人材と判断し、社外監査役として選任しました。

大八木 成男

グローバル企業の社長・会長を務めるなど、グローバルに事業を展開する企業経営における幅広い経験と優れた見識を有しています。特に、日本を代表する数々の企業において社外取締役・社外監査役として経営全般に対し、潜在的なリスクを分析し、客観的かつ論理的な新たな視点による事業発展の可能性を検証するなど実践的な観点からの助言、業務執行に対する監督等、適切な役割を果たしています。
同氏には、社外監査役として、企業経営に関する知見や経験を基に、客観的な立場から取締役会及び監査役会で、積極的な意見・提言を行っていただくこと並びに国内グループ会社の監査の状況や海外グループ会社の監査委員会等の活動をレビューすることなどにより、内部統制システムを始めとする当社取締役の職務の執行を適切に監査する役割を果たすことが期待されます。
以上のことから、当社が持続的な成長と中長期の企業価値向上を目指すにあたり、当社監査役会の機能強化に必要な人材であると判断し、社外監査役として選任しました。

田中 早苗

弁護士としての長年の活動を通じ、当社監査役に必要な企業法務に関する専門的な知識、法令等の観点から経営を監査できる高い見識を有しております。
同氏には、社外監査役として、弁護士としての豊富な知識・経験を基に、客観的な立場から取締役会及び監査役会で、積極的な意見・提言を行うこと並びに国内グループ会社の監査状況や海外グループ会社の監査委員会の活動をレビューすることなどにより、内部統制システムをはじめとする当社取締役の職務の執行を適切に監査する役割を果たすことが期待できます。
以上のことから、当社が持続的な成長と中長期の企業価値向上を目指すにあたり、当社監査役会の機能強化に必要な人材であると判断し、社外監査役として選任しました。

指名委員会と報酬委員会

アサヒグループホールディングス（株）では、役員人事や役員報酬の決定における公正性・透明性を徹底するために、取締役会の諮問機関として社外取締役を含む取締役から構成される「指名委員会」と「報酬委員会」を設置しています。

指名委員会は、取締役及び監査役のサクセッション・プラン、候補者の選任などに関する取締役会の諮問に対して、答申を行います。2023年3月28日現在、同委員会は、社外取締役3名及び社内取締役2名で構成され、委員長は社外取締役が互選により務めています。2022年度は9回開催され、主に取締役及び監査役の候補者の選任、代表取締役、会長、社長・ＣＥＯ、ＣＸＯの選定、指名委員会委員選任及び2022年度の委員会活動計画などについて答申を行いました。

報酬委員会は、取締役の報酬制度・報酬額に関する取締役会の諮問に対して、答申を行います。2023年3月28日現在、同委員会は、社外取締役3名及び社内取締役2名で構成され、委員長は社外取締役が互選により務めています。2022年度は9回開催され、主に役員賞与（年次、中期）、株式報酬ポイント付与、報酬委員会委員選任及び2022年度の委員会活動計画などについて答申を行いました。

指名委員会開催実績・出席率

2022年・2023年に選任されたメンバーを記載しています。

報酬委員会開催実績・出席率

2022年・2023年に選任されたメンバーを記載しています。

経営戦略会議

業務執行における重要事項に関する代表取締役社長の諮問に対し、その適法性、客観性、合理性の評価について答申を行います。

代表取締役社長以下の業務執行取締役及び常勤監査役、議長が任命した執行役員及び各FunctionのHeadで構成され、議長は代表取締役社長が務めています。

2022年度は52回開催され、主に経営戦略の策定やグループ会社の業務執行状況などの答申を行いました。

グローバルサステナビリティ委員会

アサヒグループ全体のサステナビリティの戦略立案・監督に関する代表取締役社長の諮問に対し、答申を行います。

代表取締役社長、サステナビリティ担当取締役のほか、地域統括会社のCEOなどで構成され、委員長は代表取締役社長が務めています。

2022年度は１回開催され、当社のサステナビリティ戦略におけるマテリアリティ、『コミュニティ』、『責任ある飲酒』などについて、議論および答申を行いました。

情報開示委員会

企業情報の開示を一元的に管理・統括し、代表取締役社長の諮問に対して公平・迅速かつ広範な情報開示の観点から、答申を行います。

代表取締役社長以下の業務執行取締役及び委員長が指名する執行役員で構成され、委員長は代表取締役社長が務めています。

2022年度は９回開催され、情報の内容を分析し、東京証券取引所の適時開示規則等に照らして、開示の要否、開示の内容・方法などの答申を行いました。

リスクマネジメント委員会

アサヒグループ全体を対象とした、リスクマネジメントの推進・監督に関する代表取締役社長の諮問に対し、答申を行います。

代表取締役社長以下の業務執行取締役及び委員長が指名する執行役員で構成され、委員長は代表取締役社長が務めており、常勤監査役も出席しています。

2022年度は４回開催され、テールリスク（起こりやすさは低いものの発生すると甚大な損失をもたらしうるリスク）を含むグループ全体での重大リスクの特定及びその評価、対応計画及びその実施状況に対する評価、危機発生時にクライシスマネジメントへ寸断なく移行できる体制整備などの答申を行いました。

コンプライアンス委員会

アサヒグループ全体の企業倫理・コンプライアンスの推進・監督に関する代表取締役社長の諮問に対し、答申を行います。

代表取締役社長以下の業務執行取締役及び委員長が任命した執行役員で構成され、委員長は代表取締役社長が務めており、常勤監査役も出席しています。

2022年度は４回開催され、コンプライアンス推進計画やグループのコンプライアンスの状況、内部通報制度の運用状況などの答申を行いました。

内部監査

内部監査については、内部統制の目標を効果的に達成するため、アサヒグループホールディングス（株）の内部監査を担当する部門とアサヒグループ内設置の内部監査を担当する組織が連携して、年間の監査計画に基づいて業務執行が適正かつ効率的に行われているかを監査しています。

また、監査の都度報告される監査報告とは別に、年２回定期的に監査結果の総括を経営戦略会議に報告し、新たな方針策定に活かしています。