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コーポレートガバナンスの考え方と体制

基本的な考え方

アサヒグループホールディングス(株)は、グループ理念「Asahi Group Philosophy」を制定し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。その実現に向けて、アサヒグループのコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最優先課題の一つと位置付け、グループ経営の強化、社会との信頼関係の強化、企業の社会性・透明性の向上に積極的に取り組んでいます。従って、すべてのステークホルダーひいては経済全体の発展にも寄与するという「コーポレートガバナンス・コード」の考え方に賛同しています。

上記の考え方により、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上には、取締役会の実効性を向上し、コーポレート・ガバナンスのより一層の実質化を図ることが必要と認識しています。このため、取締役会と監査役会の実効性評価を行い、その実効性を分析・評価し、さらなる実効性向上のために対応すべき課題を認識し、改善していくことで、コーポレート・ガバナンスの実質化を図っています。

アサヒグループホールディングス(株)は、中長期的な企業価値の向上に資するため、毎年取締役会の実効性の分析・評価を行い、取締役会として今後取り組むべき課題を認識することとしています。2020年度についての評価の結果の概要は以下のとおりです。

アサヒグループホールディングス(株)監査役会は、中長期的な企業価値向上に貢献していくため、毎年監査役会の実効性の分析・評価を行い、監査役会として今後取り組むべき課題を認識することとしています。2020年度についての評価の結果の概要は以下の通りです。

関連サイト

コーポレート・ガバナンス強化に向けた取組み

2000年
  • 執行役員制度を導入
  • 「指名委員会」と「報酬委員会」を設置
  • 社外取締役を1名から3名に増員
2007年
  • 取締役の任期を1年以内に短縮
2011年
  • 純粋持株会社制へ移行
2013年
  • 買収防衛策を廃止
2015年
  • 「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を策定
  • 取締役会の実効性評価を開始
2016年
  • 社内取締役を対象に業績連動型株式報酬を導入
2018年
  • 経営の執行と監督の実効性向上を目的にCEO職を代表取締役会長から代表取締役社長に移管
  • 「指名委員会」「報酬委員会」の委員の過半数を社外役員にするとともに、社外取締役を両委員会の委員長に選任
  • 取締役会実効性評価に第三者評価を導入
  • 監査役会の実効性評価を開始、第三者評価を導入
2019年
  • 取締役会長は代表取締役を兼務せず、取締役会議長に専任する体制に移行
  • CEO退任基準、代表取締役任命基準、役員在任上限基準を策定
  • 社外取締役比率を1/3以上に引き上げ
  • 社内取締役を対象にインセンティブとして報酬制度全体が果たす機能を強化
2020年
  • CXO制を導入し、グローバルガバナンスを強化
  • 取締役会スキルマトリックス、CEOスキルセットを策定

コーポレートガバナンスの体制

体制図

取締役会・取締役

アサヒグループホールディングス(株)の取締役会は、グループ理念「Asahi Group Philosophy」やアサヒグループ行動規範、経営戦略から導いた役員に求める要件を明確化する「取締役会スキルマトリックス」に照らし、必要とする豊富な経験・高い見識・高度な専門性を有する取締役に相応しい人物により構成しております。また、社外取締役は、企業経営者、有識者など、取締役の1/3以上を当社で定める独立役員の要件を満たす人物としております。

取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、持続的成長と中長期的な企業価値の向上と、収益力・資本効率などの改善を図るため、「中期経営方針」などの方針を定め、その実行を推進するとともに、内部統制システムやリスク管理体制を整備することで、経営陣によるリスクテイクを適切に支えていくことを始めとする役割・責務を適切に果たすことにより、アサヒグループホールディングス(株)の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組んでいます。

取締役会開催実績・出席率

  2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度
取締役会開催回数 13回 13回 13回 12回 12回
取締役の出席率 平均出席率 98.4% 98.5% 99.2% 100% 100%
泉谷 直木 100% 100% 100% 100% 100%
小路 明善 100% 100% 100% 100% 100%
勝木 敦志 - 100% 100% 100% 100%
北川 亮一 - - - - -
辺見 裕 - - - 100% 100%
朴 泰民 - - - 100% 100%
谷村 圭造 - - - 100% 100%
小坂 達朗 90.9% 100% 100% 100% 100%
新貝 康司 - - 100% 100% 100%
クリスティーナ・アメージャン - - - 100% 100%
監査役の出席率 平均出席率 100% 100% 97.4% 100% 100%
斎藤 勝利 100% 100% 92.3% 100% 100%
早稲田 祐美子 100% 100% 100% 100% 100%
川上 豊 - 100% 100% 100% 100%
奥田 好秀 - - - 100% 100%
西中 直子 - - - - 100%

2020年・2021年に選任されたメンバーを記載しています。氏名の後ろに「※」があるのが、2021年度の新任者です。氏名の後ろに「◆」があるのが、2020年度をもって退任した者です。

監査役会・監査役

アサヒグループホールディングス(株)の経営監視体制は、取締役による業務執行状況の監督のほか、取締役会から独立した監査役及び監査役会による監査を軸に構築されています。

監査役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な知識・経験・能力及び多様性をバランス良く確保し、かつ当社のグループ理念「Asahi Group Philosophy」やアサヒグループ行動規範、経営戦略から導いた役員に求める要件に照らして相応しい人物により構成することとしています。5名の監査役のうち3名を社外監査役とすることで、透明性を高めています。社外監査役にはアサヒグループホールディングス(株)が定める独立性の基準を満たす人物を選任し、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ており、それぞれ会社経営者、弁護士、公認会計士という経歴を有しており、その分野における豊富な経験や幅広い見識は、経営に対する適切な監査に反映されています。

監査役監査体制については、上記の社外監査役の選任のほか、取締役や使用人の指揮命令を受けない、監査役会付の専任スタッフを3名配置し、重要な会議への円滑な参加や決裁書類の常時閲覧などをサポートすることで、監査役の監査業務が円滑に遂行できる体制としています。また、監査役監査基準については、監査役監査方針として経営環境の変化に合わせて毎年重点項目などの見直しを実施しています。

2020年度は監査役会を13回開催し、監査役の出席率は100%となっています。

監査役会開催実績・出席率

  2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度
監査役会開催回数 7回 7回 12回 13回 13回
監査役の出席率 平均出席率 100% 100% 100% 98.5% 100%
奥田 好秀 - - - 100% 100%
西中 直子 - - - - 100%
斎藤 勝利 100% 100% 100% 100% 100%
早稲田 祐美子 100% 100% 100% 100% 100%
川上 豊 - 100% 100% 100% 100%

2020年・2021年に選任されたメンバーを記載しています。

社外取締役および社外監査役の選任理由

小坂 達朗
2016年に当社社外取締役に就任以来、グローバル企業のCEOなどの豊富な経営経験を活かした積極的な意見・提言を通じて、業務執行を適切に監督しております。特に、グローバル経営、グループガバナンス、ESGなどの観点から、同氏の経験と見識に裏付けられた意見・提言と対話を通じ、当社取締役会の実効性向上に貢献するとともに、指名委員会委員長として、CEOを始めとする経営陣のサクセッション・プランと役員人事の公正で透明な決定に主導的な役割を果たしています。
また、同氏は、長年にわたる企業経営の豊富な経験を通じ、当社社外取締役に必要な見識・専門性・能力を高い水準で有しています。
以上のことから、当社取締役会の意思決定・監督機能の実効性向上に向け、主に、高い企業経営能力に基づく経営者視点での監督機能を担う、当社取締役会の構成に欠かせない必要な人材と判断し、同氏を引き続き社外取締役として選任しました。
新貝 康司
2018年に当社社外取締役に就任以来、グローバル企業の副社長兼副CEOやCFO、海外事業統括会社副CEOなどの豊富な経験を活かした積極的な意見・提言を通じて、業務執行を適切に監督しております。特に、グループガバナンス、ESG、超長期を見据えた経営戦略などの観点から、同氏の経験と見識に裏付けられた意見・提言と対話を通じ、当社取締役会の実効性向上に貢献するとともに、報酬委員会委員長として、役員報酬制度の妥当性及び 有効性の検証、制度の運用(賞与額決定など)について、公正で透明な決定に主導的役割を果たしています。
また、同氏は、長年にわたる企業経営の豊富な経験を通じ、当社社外取締役に必要な見識・専門性・能力を高い水準で有しています。
以上のことから、当社取締役会の意思決定・監督機能の実効性向上に向け、主に、先進的で広範囲なグローバル経営視点での監督機能を担う、当社取締役会の構成に欠かせない必要な人材と判断し、同氏を引き続き社外取締役に選任しました。
クリスティーナ・アメージャン
2019年に当社社外取締役に就任し、大学教授及びコーポレート・ガバナンスや組織文化の専門家としての豊富な経験を活かした積極的な意見・提言を通じて、業務執行を適切に監督しております。特に、環境・社会・ガバナンスの全般にわたるESGやグローバルの観点などからの意見・提言と対話を通じ、当社取締役会の実効性向上に貢献しているとともに、報酬委員会委員として、新役員報酬制度の妥当性及び有効性の検証、制度の運用(賞与額決定など)について、公正で透明な決定に貢献しています。
また、同氏は、コーポレート・ガバナンスや組織文化の研究、複数企業の社外取締役としての経験を通じ、当社社外取締役に必要な見識・専門性・能力を高い水準で有しています。
以上のことから、当社取締役会の意思決定・監督機能の実効性向上に向け、主に、グローバルな組織文化などの専門家の視点での監督機能を担う、当社取締役会の構成に欠かせない必要な人材と判断し、同氏を新たに社外取締役として選任しました。
斎藤 勝利
グローバル企業・機関投資家の経営者を長年に亘り務めた豊富な経験と幅広い見識を有しています。また、社外監査役として、当社監査役会及び取締役会では積極的な意見・提言を行い、当社取締役の職務を適切に監査しています。加えて、指名委員会委員として、経営者としての経験から具体的な意見・提言を行い、当社役員人事制度の透明性と客観性を高めることに貢献しています。
以上のことから、当社が持続的な成長と中長期の企業価値の向上を目指すにあたり、当社監査役会の構成と機能強化に必要な人材と判断し、社外監査役として選任しました。
早稲田 祐美子
弁護士としての長年に亘る活動を通じて、企業法務・知財に関する専門的な知識及びコンプライアンスの観点から経営を監査するための高い見識を有しています。また、社外監査役として、当社監査役会及び取締役会では積極的な意見・提言を行い、当社取締役の職務を適切に監査しています。加えて、報酬委員会委員として具体的な意見・提言を行い、当社役員報酬制度の透明性と客観性を高めることに貢献しています。
以上のことから、当社が持続的な成長と中長期の企業価値の向上を目指すにあたり、当社監査役会の構成と機能強化に必要な人材と判断し、社外監査役として選任しました。
川上 豊
グローバル企業の会計監査に精通した経験豊富な公認会計士としての長年の活動を通じて、当社監査役に必要な会計に関する専門的な知識、国内・海外での豊富な監査経験から来る経営を監査するための高い見識を有しています。また、社外監査役として、当社監査役会及び取締役会では積極的な意見・提言を行い、当社取締役の職務を適切に監査しております。
以上のことから、当社が持続的な成長と中長期の企業価値の向上を目指すにあたり、当社監査役会の構成と機能強化に必要な人材と判断し、社外監査役として選任しました。

指名委員会と報酬委員会

アサヒグループホールディングス(株)では、役員人事や役員報酬の決定における公正性・透明性を徹底するために、取締役会の諮問機関として社外取締役を含む取締役から構成される「指名委員会」と「報酬委員会」を設置しています。

指名委員会は、取締役、監査役及び執行役員のサクセッション・プラン、候補者の選任などに関する取締役会の諮問に対して、答申を行います。2021年3月25日現在、同委員会は、社外取締役2名、社外監査役1名及び社内取締役2名で構成され、委員長は社外取締役が互選により務めています。2020年度は9回開催され、主に取締役会スキルマトリックス、CEOスキルセット、サクセッション・プラン及びその計画に基づく役員人事、重要な 子会社の代表者人事などについて答申しました。

報酬委員会は、取締役及び執行役員の報酬制度・報酬額に関する取締役会の諮問に対して、答申を行います。2021年3月25日現在、同委員会は、社外取締役2名、社外監査役1名及び社内取締役2名で構成され、委員長は社外取締役が互選により務めています。2020年度は5回開催され、主に役員の個人評価とそれに基づく賞与額などについて答申しました。

指名委員会開催実績・出席率

  2018年度 2019年度 2020年度
指名委員会開催回数 11回 8回 9回
委員の出席率 平均出席率 90.9% 100% 100%
小坂 達朗 100% 100% 100%
新貝 康司 - 100% 100%
斎藤 勝利 100% 100% 100%
泉谷 直木 100% 100% 100%
小路 明善 100% 100% 100%
勝木 敦志 - - -

※2020年・2021年に選任されたメンバーを記載しています。氏名の後ろに「※」があるのが、2021年度の新任者です。氏名の後ろに「◆」があるのが、2020年度をもって委員を退任した者です。

報酬委員会開催実績・出席率

  2018年度 2019年度 2020年度
報酬委員会開催回数 12回 9回 5回
委員の出席率 平均出席率 91.7% 100% 100%
新貝 康司 100% 100% 100%
早稲田 祐美子 100% 100% 100%
クリスティーナ・アメージャン - 100% 100%
勝木 敦志 - 100% 100%
北川 亮一 - - -
谷村 圭造 - 100% 100%

2020年・2021年に選任されたメンバーを記載しています。氏名の後ろに「※」があるのが、2021年度の新任者です。氏名の後ろに「◆」があるのが、2020年度をもって委員を退任した者です。

グローバルサステナビリティ委員会

アサヒグループ全体のサステナビリティの戦略立案・監督に関する代表取締役社長の諮問に対し、答申を行う機関として、2020年4月1日に設置されました。

代表取締役社長、サステナビリティ担当取締役のほか、海外地域統括会社のCEOなどで構成され、委員長は代表取締役社長が務めております。

2020年度は1回開催され、環境分野における気候変動への取組み強化について重点的に議論を行い、2050年にCO2排出量“ゼロ”を目指す「アサヒ カーボンゼロ」の2030年の中間目標引き上げなどについて議論を行いました。

情報開示委員会

企業情報の開示を一元的に管理・統括し、代表取締役社長の諮問に対して公平・迅速かつ広範な情報開示の観点から、議論を行います。

代表取締役社長以下の業務執行取締役及び委員長が 指名する執行役員で構成され、委員長は代表取締役社長が務めています。

2020年度は15回開催され、情報の内容を分析し、東京証券取引所の適時開示規則等に照らして、開示の要否、開示の内容・方法などについて議論を行いました。

リスクマネジメント委員会

アサヒグループ全体を対象とした、エンタープライズリスクマネジメント(ERM)の推進・監督に関して議論を行います。

代表取締役社長以下の業務執行取締役及び委員長が指名する執行役員で構成され、委員長は代表取締役社長が務めており、常勤監査役も出席しています。

2020年度は4回開催され、テールリスク(起こりやすさは低いものの発生すると甚大な損失をもたらしうるリスク)を含むグループ全体での重大リスクの特定及びその評価、対応計画及びその実施状況に対する評価、取締役会へ提案するリスクアペタイト案などについて議論を行いました。

コンプライアンス委員会

アサヒグループ全体の企業倫理・コンプライアンスの推進・監督に関して議論を行います。

代表取締役社長以下の業務執行取締役及び委員長が任命した執行役員で構成され、委員長は代表取締役社長が務めており、常勤監査役も出席しています。

2020年度は4回開催され、コンプライアンス推進計画やグループのコンプライアンスの状況、内部通報制度の運用状況などについて議論を行いました。

経営戦略会議

業務執行における重要事項について、その適法性、客観性、合理性の評価について議論を行います。

代表取締役社長以下の業務執行取締役及び常勤監査役で構成され、議長は代表取締役社長が務めています。

2020年度は48回開催され、主に経営戦略の策定やグループ会社の業務執行状況などについて議論を行いました。

内部監査

内部監査については、内部統制の目標を効果的に達成するため、アサヒグループホールディングス(株)の内部監査を担当する部門とアサヒグループ内設置の内部監査を担当する組織が連携して、年間の監査計画に基づいて業務執行が適正かつ効率的に行われているかを監査しています。

また、監査の都度報告される監査報告とは別に、年2回定期的に監査結果の総括を経営戦略会議に報告し、新たな方針策定に活かしています。

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